Das Transparenzregister wurde zur Umsetzung einer EU-Richtlinie mit Neufassung des Geldwäschegesetzes (GwG) am 26.06.2017 in Deutschland eingeführt. Registerführende Stelle ist der Bundesanzeiger Verlag, welcher bereits für das Unternehmensregister zuständig ist.

Das Transparenzregister ist über die Internetadresse

https://www.transparenzregister.de/

zu erreichen. Das Transparenzregister verfolgt den Zweck, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern.

Mit dem am 01.08.2021 in Kraft getretenen Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) wurden wichtige Änderungen vorgenommen, insbesondere erwächst das Transparenzregister von einem Auffangregister zu einem Vollregister.

Über den aktuellen Rechtsstand informieren wir Sie wie folgt:

Welche Rechtseinheiten müssen Eintragungen im Transparenzregister vornehmen?

Bisher war geregelt, dass

• juristische Personen des Privatrechts (u.a. AG, GmbH, e.V.)
• und in öffentlichen Registern eingetragene Personengesellschaften (u.a. OHG, KG, Partnerschaftsgesellschaft)
• sowie Trusts und Treuhänder

zu unverzüglichen Mitteilungen ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet waren.

Diese Mitteilungspflicht an das Transparenzregister gemäß § 20 GwG entfiel jedoch, sofern sich die wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen öffentlichen Registern (z.B. dem Handelsregister) ergaben.
Waren die nötigen Angaben bereits in diesen öffentlich zugänglichen Registern enthalten, so galt die Mitteilungspflicht im Transparenzregister als erfüllt. Mit dieser Regelung sollte eine doppelte Mitteilungspflicht vermieden werden.

Diese sog. Mitteilungsfiktion für wirtschaftlich Berechtigte ist mit dem Inkrafttreten des TraFinG aufgehoben worden. Durch die Umgestaltung des Transparenzregisters von einem Auffang- in ein Vollregister sollen künftig sämtliche Daten unmittelbar über das Transparenzregister abrufbar sein.

Dies hat künftig zur Folge, dass auch bislang nicht im Transparenzregister meldepflichtige Personen, die in einem anderen öffentlichem Register (z.B. Handelsregister) eingetragen waren und daher fiktiv ihrer Meldepflicht nachgekommen sind, nun aktiv eine Meldung ans Transparenzregister abgeben müssen.

Wer darf für die Rechtseinheiten die Eintragungen vornehmen?

Die Mitteilung kann durch Personen mit Vertretungsbefugnis vorgenommen werden. Diese Befugnis kann auf gesetzlicher (z.B. Geschäftsführer einer GmbH) oder rechtsgeschäftlicher Vertretungsmacht beruhen.

Die Personen benötigen eine gültige E-Mail-Adresse, mit der Sie sich auf der Internetadresse des Transparenzregisters anmelden können. Nach erfolgter Basisregistrierung, welche die Zugangsverwaltung beinhaltet, ist noch eine erweiterte Registrierung vorzunehmen, die die Eintragung von wirtschaftlich Berechtigten und die Einsichtnahme in das Transparenzregister ermöglicht.

Die Basis-Registrierung und die erweiterte Registrierung sind jeweils kostenfrei.

Bis wann müssen die erforderlichen Eintragungen in das Transparenzregister vorgenommen werden?

In § 59 Abs. 8 GwG n.F wurden für die jeweiligen Rechtsformen gestaffelte Übergangsfristen normiert, bis zu welchen die erforderlichen Mitteilungen zu den wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister erfolgen müssen:

• 03.2022 AG, SE, KGaA
• 06.2022 GmbH, Partnerschaft, Genossenschaft, Europ. Genossenschaft
• 12.2022 andere Fälle (z.B. eingetragene Personengesellschaften, Trusts)

Bußgelder und Sanktionen

Verstöße gegen die vorgenannten Meldepflichten sind bußgeldbewehrt, allerdings gemäß § 59 Abs. 9 GwG erst zu einem späteren Zeitpunkt:

• 04.2023 AG, SE, KGaA
• 07.2023 GmbH, Partnerschaft, Genossenschaft, Europ. Genossenschaft
• 01.2024 andere Fälle (z.B. eingetragene Personengesellschaften, Trusts)

Die Höhe der Bußgelder und Sanktionen bei Verstößen gegen die Meldepflichten ergibt sich aus § 56 Abs. 1 Satz 2, Abs. 3 GwG. Die Ordnungswidrigkeit kann bei

• vorsätzlicher Begehung mit einer Geldbuße bis zu einhundertfünfzigtausend Euro,
• im Übrigen mit einer Geldbuße bis zu einhunderttausend Euro geahndet werden.

Für besonders schwerwiegende Fälle reicht der Bußgeldkatalog bis 5 Mio. EUR oder 10 % vom Gesamtumsatz der juristischen Person oder der Personenvereinigung, die ihre Meldepflichten verletzt hat.

Bestandskräftige Bußgeldbescheide werden zudem von der Aufsichtsbehörde nach § 57 GwG unter Nennung der verantwortlichen Personen sowie Art und Charakter des Verstoßes auf der Internetseite der Behörde für mindestens fünf Jahre veröffentlicht (sog. naming & shaming).

Wer ist wirtschaftlich Berechtigter?

Wirtschaftlich Berechtigter ist stets eine natürliche Person (vgl. § 3 Abs. 1 GwG). Bei juristischen Personen und eingetragenen Gesellschaften sind nach § 3 Abs. 2 GwG solche natürlichen Personen wirtschaftlich berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar

• mehr als 25 % der Kapitalanteile halten
• mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren, oder
• auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben.

Sofern keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden kann, gilt qua Fiktion der gesetzliche Vertreter oder der geschäftsführende Gesellschafter des mitteilungspflichtigen Rechtsträgers als wirtschaftlich Berechtigter gemäß § 3 Abs. 2 S. 5 GwG.

Welche Angaben sind mitteilungspflichtig?

Mitteilungspflichtig sind folgende Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten: der Vor- und Familienname, das Geburtsdatum, der Wohnort, der Typ des wirtschaftlich Berechtigten (fiktiv oder tatsächlich) sowie Art und der Umfang des wirtschaftlichen Interesses (vgl. § 19 Abs. 1 GwG). Sowohl nachträgliche Änderungen der Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten als auch Hinweise darauf, dass der wirtschaftlich Berechtigte sich zwischenzeitlich (wieder) aus anderen Registern ergibt, sind ebenfalls mitteilungspflichtig.

Wer muss keine Eintragungen im Transparenzregister vornehmen?

Eingetragene Vereine i. S. v. § 21 BGB sind von einer Meldepflicht an das Transparenzregister ausgenommen (§ 20a GwG). Für diese erstellen die registerführenden Stellen die entsprechenden Meldungen.

Ausgenommen von der Meldepflicht sind ebenso:

• Nicht eingetragene Vereine
• GbR´s
• Stille Gesellschaften
• Erbengemeinschaften (soweit keine Geschäftsanteile in der Erbmasse)

Was Sie noch wissen sollten

Sofern Ihr Unternehmen Corona-Finanzhilfen (Überbrückungshilfen etc.) in Anspruch genommen hat, sollten die erforderlichen Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten unverzüglich nachholen, spätestens bis zur Schlussrechnung bzw. Endabrechnung der Corona-Hilfen.

Was machen bei weiteren Fragen?

Bitte wenden Sie sich bei Fragen zur Nutzung des Transparenzregisters an den Bundesanzeiger Verlag.

Die Servicenummer lautet Tel.: 0 800 – 1234 337

Mo–Fr von 8:00 bis 18:30 Uhr, kostenlos aus dem deutschen Festnetz.

Hinweis in eigener Sache:

Diese Mandanteninformation gibt allgemein zugängliche Informationen wieder, welche wir für Sie als wichtig erachtet haben.

Wir weisen jedoch darauf hin, dass wir als Steuerberatungsgesellschaft nicht zur allgemeinen und individuellen Rechtsberatung befugt sind. Die Beratung von Mandanten hinsichtlich der Frage, wer wirtschaftlich Berechtigter der Gesellschaft oder Rechtseinheit ist und ob eine Mitteilungspflicht gegenüber dem Transparenzregister besteht, stellt eine nach dem Rechtsdienstleistungsgesetz (RDG) erlaubnispflichtige Rechtsdienstleistung dar, welche nur von zugelassenen Rechtsdienstleistern wie etwa Rechtsanwälten erbracht werden darf.

Sollten Sie also rechtliche Fragen zum Transparenzregister haben oder nicht sicher sein, ob Sie von den Verpflichtungen des Transparenzregisters betroffen sind, so wenden Sie sich bitte an den Rechtsberater Ihres Vertrauens.